股票代码：002203   　　  股票简称：海亮股份     公告编号：2008-048

浙江海亮股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）、浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关规定，公司自2008年7月起积极组织开展公司治理专项活动，包括成立治理活动领导小组、组织动员、开展自查、制定整改计划、接受公众评议以及整改提高等各项阶段性工作，认真落实整改计划与措施。现将整改情况报告如下：

一、成立领导小组，制定工作方案

为保证公司治理专项活动深入有序的开展，公司于7月成立了由董事长为组长，公司董事会办公室、内部审计部、财务部、人力资源部、总经理办公室主要职能部门为成员的治理活动领导小组。同时，公司还制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了活动的自查、公众评议、整改的时间进度和责任人，并指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。

二、组织专门学习，提高思想认识

为了提高大家对公司治理专项活动的认识，公司组织董事、监事、高级管理人员及相应部门传达了《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）、《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》、学习了“加强上市公司治理专项活动”自查事项以及中小企业板有关企业“违规警示录”，并按照浙江省证监局要求，召开杭萧钢构股份、中捷股份违法违规案例学习专题会，大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是促进资本市场持续健康发展的重要途径，同时大家进一步明确了检查的事项、内容、方法及时间进度要求，为开展上市公司治理专项活动奠定了基础。

三、认真开展自查，制订整改计划

从2008年7月份开始，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等有关规定，对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查，建立了较为详细的自查底稿，并根据自查发现的不足，制订了切实可行的整改方案。2008 年7 月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于公司治理自查事项的说明》，于2008年7月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、建立可行渠道，接受公众评议

为更好地接受公众评议，听取投资者和社会公众的意见和建议，公司设立了上市公司治理专项活动专门的电话、传真、邮箱和网络平台和指定联络人，诚恳接受公众的评议。

五、根据自查及公众评议，积极整改

根据公司治理活动方案的统一部署和安排，自2008年7月以来，公司根据自查发现的问题并结合公众评议进行了全面、深入的整改，以进一步提高公司治理水平。

1、公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善。

整改：公司时刻关注监管部门出台的最新法规和规章，对公司内部控制制度进行了持续完善。2008年7月以来，公司制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《控股子公司管理办法》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，修订了《财务会计内控制度》，并对《募集资金管理办法》作了进一步深入细化和完善，制订了《募集资金使用操作细则》，进一步明确责任追究机制以及对违规人员的处理措施。同时，公司把《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的健全和完善作为本次整改的重点之一，结合公司上市前后信息披露方面的经验教训及其他公司的有关案例，公司明确重大事项报告责任人和联系人，制订了内部重大信息报告流程图，制发内部重大事项报告单，规范了公司信息披露审核程序，加强了内部信息管理，在日常严格按照制度及时履行信息披露义务。

2、需进一步加强相关人员的学习培训，增强信息披露的敏感性，提高规范运作的水平。

整改：公司将证监会出台的《信息披露管理办法》、深交所出台的《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等政策法规、上市公司违规警示案例、公司内控制度等内容汇编为教材下发学习，并邀请广发证券保荐代表人对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作的相关人员进行综合培训，使其进一步明确新形势下的信息披露要求和自身相应的职责，加强思想认识和信息披露敏感性；对董事会办公室等直接涉及信息披露事务和规范运作管理部门的工作人员，根据工作需要进行有针对性的相关培训，提高其综合素质和业务水平。

同时，公司今年以来还两次组织董事、监事、高级管理人员参加了由浙江证监局举办的董事、监事培训班，学习董事、监事及高管的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露相关法规及案例分析、上市公司治理及规范运作、投资者教育及关系管理等相关知识，提升公司董事、监事、高级管理人员履职的能力。截止2008年9月，公司绝大多数内部董事、监事通过了浙江省证监局的培训结业考试。

3、需进一步加强公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为的管理，避免违规买卖公司股票行为的再次发生。

整改：公司不仅通过对公司董事、监事、高级管理人员及涉及内幕信息人员进行有关法律、法规的培训，提高其思想认识，避免违规买卖公司股票行为的再次发生。董事会办公室还根据董事、监事、高管提供的亲属名单，给董事、监事、高管本人及其亲属邮寄了告知不能购买公司股票的信函；在定期报告和重大事件披露前，公司通过邮件和手机短信、电话等渠道提醒公司董事、监事、高级管理人员对定期报告和重大事件负有保密义务，要求其亲属在此期间不得买卖公司股票。在公司治理整改期间，公司未发现有董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为发生。、

以公司治理专项活动为契机，公司还进一步规范公司投资者关系管理行为。公司通过回复投资者的来电、传真、电子邮件、网站留言，举办中期网络业绩说明会，接待投资者现场调研，参加券商研讨会，在公司网站上开辟了投资者常见问题解答栏目等方式，从多渠道保障了投资者对公司相对全面的了解，以便其做出决策判断，同时公司通过这些渠道听取投资者对公司的意见与建议，以便不断地改进和完善自身的工作。此外，公司严格执行《投资者接待和推广制度》，明确由董事会办公室安排专人接待来访，建立了投资者关系活动档案，包括机构投资者联系资料、投资者来访的书面登记、签署的保密承诺以及对投资者问题回复等，使公司的投资者关系管理工作更为系统和规范。

六、公众评议发现问题的整改情况

公司在专项治理活动中，向社会公众设置了并公告了治理专项活动的专门电

话、传真，并公布了网络平台地址，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，公司未收到社会公众对公司治理情况和本次专项活动的整改意见和建议，但是公司及时回答社会公众其他相关的问题。

七、浙江省证监局对治理情况的综合评价结果和整改意见

2008 年10月23 日，浙江证监局派员对公司治理情况进行了现场核查，仔细查阅了公司建立的自查底稿，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，并对公司治理情况进行了座谈讨论。2008 年10 月24 日公司收到浙江证监局下发的《关于对海亮股份公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》，认为：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据我局专项检查和日常监管工作中发现的问题，你公司在以下方面需进一步改进：

1、内部制度建设

公司应结合自身实际和行业特点，完善内部制度体系，并根据实际需要及时进行修订，增强操作性。

整改情况：公司将时刻关注监管部门出台的最新法规和规章，结合自身实际和行业特点，对公司内部控制制度进行持续完善。同时，公司还将根据实际需要，对部分制度作进一步深入细化和完善，以增强其操作性。

2、教育培训

公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间接受中国证监会组织的持续教育培训，认真学习、熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。

整改情况：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间均能够积极参加中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局举办的各种培训。今后公司将继续督促董事、监事、高级管理人员接受中国证监会等监管部门组织的后续教育培训，进一步提高其思想认识和综合素质。

八、公司专项治理活动总结

本报告已于 2008 年10 月28 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强，公司内部制度体系更加严谨、科学和完整，公司独立性和透明度显著增强，日常运作的规范程度明显改善，形成了公司与利益相关者的良性互动。公司治理是一项长期的持续性工作，公司将以此次专项治理活动为契机，认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，诚信守法，不断提高规范运作意识，继续健全和完善公司治理的组织和内部制度建设，继续做好信息披露工作，开展好投资者关系管理活动，切实提升公司治理质量，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来持续的良好的回报。

浙江海亮股份有限公司

董事会

　                                        二〇〇八年十月二十九日